秀强股份(300160):光大证券股份有限公司关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司关于子公司与关联方签订《分布式光伏发电站项目合同能源管理协议》暨关联交易的核查意见
原标题:秀强股份:光大证券股份有限公司关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司关于子公司与关联方签订《分布式光伏发电站项目合同能源管理协议》暨关联交易的核查意见
关于全资子公司与关联方签订《分布式光伏发电站项目合同能源管理协议》暨关联交易的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”“本保荐人”或“保荐人”）作为江苏秀强玻璃工艺股份有限公司（以下简称“秀强股份”或“公司”）2021年度向特定对象发行 A股股票项目持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定法律、法规和规范性文件的规定，对秀强股份全资子公司与关联方签订《分布式光伏发电站项目合同能源管理协议》暨关联交易进行了核查，现发表核查意见如下：
秀强股份于 2025年 4月 15日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司与关联方签订分布式光伏发电站项目合同能源管理协议暨关联交易的议案》，赞同公司全资子公司珠海港秀新能源科技有限公司（以下简称“港秀新能源”或“子公司”）与关联方珠海可口可乐饮料有限公司（以下简称“珠海可口可乐”或“关联方”）签订《分布式光伏发电站项目合同能源管理协议》。
珠海可口可乐将其厂区建筑屋顶及项目所需的配电室占地和电缆沿线元/㎡的价格出租给港秀新能源用于建设、安装、运营装机容量为1.41MW分布式光伏电站项目（以下简称“项目”），租赁面积为 10,473平方米，港秀新能源每年向珠海可口可乐支付租金为 20,946元，租赁期限为 25年，预计25年共支付租金 523,650元。
项目建成后所发电力优惠出售给珠海可口可乐使用，预计年均发电 149.4万度，采用自发自用、余电上网的消纳模式。按合同约定优惠电价计算，珠海可口可乐预计每年向港秀新能源支付电费约 55.85万元（以最终实际购买电量计算结果为准），项目运营期为 25年，预计 25年共支付电费约 1,396.14万元。
公司董事薛楠女士兼任珠海可口可乐董事长，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联法人情形，本次交易构成关联交易。
2025年 4月 15日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于全资子公司与关联方签订分布式光伏发电站项目合同能源管理协议暨关联交易的议案》，关联董事薛楠对该议案回避表决。该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。
2025年4月15日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于全资子公司与关联方签订分布式光伏发电站项目合同能源管理协议暨关联交易的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。子公司珠海港秀新能源科技有限公司本次与关联方珠海可口可乐饮料有限公司签署《分布式光伏发电站项目合同能源管理协议》所涉及的合作内容主要为售电、租赁厂区屋顶，是基于公司开展分布式光伏业务的正常需要而发生。关联交易定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规，本次交易事项属于董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
经营范围：许可项目：饮料生产；食品生产；酒制品生产；保健食品生产；保健食品销售；酒类经营；食品进出口；货物进出口；食品用塑料包装容器工具制品生产；食品用纸包装、容器制品生产；道路货物运输（含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品经营（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；自动售货机销售；国内贸易代理；机械设备租赁；塑料制品制造；塑料制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；纸制品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；平面设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
珠海可口可乐饮料有限公司股权结构：公司控制股权的人珠海港股份有限公司之全资子公司珠海功控集团有限公司持股50%、澳门饮料有限公司持股50%。
公司董事薛楠女士兼任珠海可口可乐董事长，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联法人情形。
（四）根据中国执行信息公开网的查询结果，珠海可口可乐不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
本次关联交易按照公开、公平、公正的原则，以市场行情报价为定价依据，经双方友好协商确定，关联方向子公司出租建筑物屋顶用于建设分布式光伏电站，租金考虑了市场行情及双方收益情况；子公司向关联方售电的价格以当地工商业电价为基础，给予一定折扣，该定价政策符合市场惯例，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、项目方案：甲方同意将位于珠海市金湾区红旗镇金麦路117号的房屋及附属设施（以下简称“房屋”）的屋顶及本项目所需的配电室占地和电缆沿线场地在项目期限内出租给乙方投资建设分布式光伏发电站项目。租赁期间为整个节能效益分享期。
3、节能效益分享期：甲方保证厂房产权为自己所有，本项目节能效益分享期自电站正式发电首日起算，效益分享期为25年。效益分享期满后，如太阳能光伏设备仍能正常运行，经甲、乙双方协商同意，可续签本协议。如届时甲方有意受让乙方该项目的电站资产的，双方可进行友好协商，并按照届时生效的法律和法规办理相应转让事宜。如果在本合同约定的节能效益分享期届满时，双方未能续签本合同，也未能就甲方受让电站资产达成一致意见的，乙方自负费用完成电站设备设施的拆除工作，恢复甲方场地原貌。
4、电费结算：在节能效益分享期间，甲方用电量按月结算，双方于每月最后一日抄表确认当月的甲方使用电站所发的分时发电量，乙方根据甲方使用光伏电站峰、平、谷期间的分时发电量分别乘以当地官方电网峰、平、谷的分时实际电度电价再乘以70%确定的金额向甲方出具电费结算单，并开具13%的电费增值税发票，如未来国家法律调整，按照法律另行调整。
（1）房屋屋顶每年每平方米租金为人民币2元，实际使用的屋顶面积10,473平米，年租金总计为人民币20,946元。
（2）租金按季度支付，待甲方完成上一季度电费支付后，乙方按照约定的金额向甲方支付上一季度房屋屋顶使用租金。
6、本协议有效期自本协议生效之日起算20年，20年期限届满后，自动续期5年。
本次关联交易旨在推动公司分布式光伏发电项目的落地，拓展公司新能源业务规模。与关联方签署《分布式光伏发电站项目合同能源管理协议》所涉及的合作内容主要为售电、租赁厂区屋顶，是基于公司开展分布式光伏业务的正常需要而发生。
本次关联交易由双方按照自愿、协商、公平的市场化原则进行，交易电价结算符合市场行情，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务情况、经营成果产生一定的影响，也不会对公司的独立性产生影响。
2024年年初至披露日，除本次关联交易中涉及的关联交易外，公司与珠海可口可乐的其他关联交易金额为 0元。
合同双方已就违约、争议，以及遭遇不可抗力时的应对措施和责任归属等做出明确规定，但在合同履行期间有几率存在因政府审批、行业政策、市场环境等不可预计或不可抗力因素影响所带来的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
2025年 4月 7日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议 2025年第一次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方签订分布式光伏发电站项目合同能源管理协议暨关联交易的议案》，认为：本次与关联方合作是正常业务发展所需，交易价格公允、合理，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，都同意该议案并提交公司第五届董事会第十八次会议审议，关联董事需要回避表决。
经核查，本保荐人认为：本次秀强股份子公司与关联方签订《分布式光伏发电站项目合同能源管理协议》暨关联交易事项已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，关联董事回避了表决，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《公司关联交易管理制度》等相关规定；子公司本次签订《分布式光伏发电站项目合同能源管理协议》暨关联交易事项，符合公司业务发展的战略需要，交易各方遵循了自愿、公平、公正的原则，交易价格公允，各方均具备良好的履约能力，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。保荐人对公司本次签订重大合同暨关联交易事项无异议，将督促公司做好信息公开披露工作，持续关注相关合同的履行情况。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司关于全资子公司与关联方签订《分布式光伏发电站项目合同能源管理协议》暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
